In den auf die Völkerwanderng folgenden 300 Jahren entwickelten sich in Europa 2 Großreiche, - in Westeuropa das Fränkische Reich und in Osteuropa das Awarenreich. Zwischen diesen beiden Machtblöcken lag das Land der Baiern, zu dem auch wir gehörten und dessen Ostgrenze entlang der Enns verlief. 788 wurde Herzog Tassilo III von den Franken entmachtet und Baiern dem Frankenreich einverleibt wodurch die friedlichen Beziehungen zwischen Baiern und Awaren endeten. 788 versuchten die Awaren gegen diese Bedrohung durch die Franken noch einen Vergeltungsschlag in Baiern, wurden aber in den Folgejahren vom fränkische Adel der Interesse daran hatte seinen Besitz ins Land östlich der Enns hinein auszuweiten verdrängt.

Nicht nur die von durchziehenden Völker menschenleer gefegten Gebiete in ganz Europa wurden in dieser Zeit erneut besiedelt, auch in unserem Gebiet siedelten immer mehr Bayern und Franken, vom Süden her kamen Slawen als neue Siedler ins Land.

Durch zahlreiche Eroberungszüge unter Karl dem Großen gelangte das Frankenreich zu seiner größten Ausdehnung und Machtentfaltung und wurde zum Kaiserreich. Mit den Franken kam aber auch der Feudalismus, das Lehnwesen in unser Land. Das ganze Land und deren Bewohner waren nun quasi persönliches Eigentum des Landesherrn. Dieser überließ seiner Kriegerkaste, dem Adel, zur deren materiellen Versorgung Teile seines Landes samt den darauf befindlichen Bewohnern. Dies hatte fortan seine Gültigkeit bis Kaiser Joseph II die Leibeigenschaft (Sklaverei) aufhob und die Erbuntertänigkeit (Grundherrschaft) einführte, welche ihrerseits mit der sog. „Bauernbefreiung“ 1848 Bestand hatte.

Die 3 Nachfolger Karl's des Großen wollten nicht Lehensnehmer sondern Herr im eigenen Land sein und teilten deshalb 843 im Vertrag von Verdun das Reich in das Westfrankenreich, das Ostfrankenreich und in das Lotharii Regnum („Mittelreich“) zu dem auch Bayern und Oberösterreich gehörte auf. Damit begann der Zerfall des riesigen Frankenreichs.

Für die Eroberungszüge zwischen der Spätantike und dem frühen Mittelalter gab es mehrere Gründe. Macht und Reichtum suchten alle, einige Stammesgruppen aber auch neues ertragreiches Siedlungsgebiet. Dabei vertrieben sie andere Stämme und lösten so eine europaweite Wanderungswelle aus. Die bedeutendsten Wandervölker dieser grauenvollen Zeit waren Goten, Langobarden, Vandalen, Hunnen, Römer und zu guter Letzt die Franken. Aber auch zahlreiche kleinere germanische Völker und Stämme nahmen an dieser Wanderung teil.
Die Germanen hatten Platzprobleme, denn es herrschte die Sitte dass Männer neben ihren Hauptfrauen auch einige Nebenfrauen besaßen. Die Folge war eine Bevölkerungsexplosion,  ein akuter Landmangel und Hunger. Das Land war dermaßen überbevölkert so dass es die Menschenmassen nicht mehr ernähren konnte. Immer wieder gründeten daher junge Leute neue Stämme, suchten sich einen Anführer und zogen nach Süden um dort neue, bessere Siedlungsplätze zu finden.
In riesigen bis fünfzig Kilometer langen Trecks, bestehend aus Wagen, Vieh und Menschen, zu Fuß und zu Pferd, machten sich so Germanen auf den Weg um nach neuen Siedlungsgebieten zu suchen. Das Land in das die Auswanderer kamen war zum größten Teil bereits bewohnt und nur selten gelang es sich zu einigen. Meist setzte sich die ansässige Bevölkerung zu Wehr und es kam zu grausamen Schlachten mit dem Resultat dass die Urbevölkerung regelrecht abgeschlachtet wurde oder die Flucht ergriff. Die Bewegungen der Volksgruppen war immer eine von Nordosten oder Osten nach Süden und Westen. Sie hinterließen auf ihrem Weg eine zerstörte ausgebrannte Landschaften, Tod und Verderben.

Der Limes, der römischer Grenzwall schützte lange Zeit die von den Römern annektierten Gebiete keltischer Kultur vor derartigen Überfällen. Dem Limes an der Donau im Norden, dem Inn im Westen, den Alpen im Süden und der Enns im Osten ist es zu verdanken dass unsere oberösterreichische Gegend vor größeren Beute- und Kriegszügen immer verschont blieb. Ob dabei die der Donau entlang ziehenden Völkerschaften der Vandalen und Hunnen dennoch unser Gebiet durchquerten ist eher unwahrscheinlich, kann aber nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Archäologische Beweise dafür gibt es bis dato keine. Die Tatsache aber, dass in unserer Gegend viele der keltischen Kultur zuzuordnende Flurnamen erhalten geblieben sind lässt eher darauf schließen dass die Bevölkerung Oberösterreichs nicht teilweise ausgerottet wurde sondern diese Zeit relativ unbeschadet durchlebt hat.

113 v. Chr. zogen Kimbern, Teutonen und Ambronen östlich der Alpen durch österreichisches Gebiet (Steiermark) und schlugen bei Noreia ein im Noricum stationiertes römisches Heer.
166 n.Chr. überschritten Langobarden und Ubier im östlichen Niederösterreich die Donau und lösten dadurch den markomannischen Krieg aus.
370 löste der Einfall der Hunnen in Südrussland großräumigen Wanderbewegungen aus, die sich in Folge auch auf das österreichische Donaugebiet auswirkten.
375 begannen bereits weitreichende Verschiebungen.
395-410 zogen Westgoten von Thrakien (Griechenland) kommend durch südösterreichische Gebiete und zerstörten dabei Flavia Solva (Leibnitz). Ihr weiterer Weg führte kreuz und quer durch Italien wo sie letztendlich Rom plünderten.
390 wurde Carnuntum durch Markomannen, ein suebischer Volksstamm der Gebiete nördlich der Donau, im Wald- und Mühlviertel besiedelt hatte zerstört.
433 verlor das Weströmische Reich Pannonien an die Hunnen, die nun von dort aus Mitteleuropa weitgehend beherrschten. Pannonien erstrekte sich vom Wienerwald bis zur Raab und südlich bis zur Drau.
451 nach der Schlacht auf den katalaunischen Feldern zogen sich die Hunnen aus Mitteleuropa nach Pannonien zurück und wurden dort 3 Jahre später von den Gepiden besiegt und gänzlich vertrieben. In Folge kamen Langobarden  und Ostgoten ins ostösterreichische Pannonien, zogen aber 489 nach Italien ab.
Im Raum Krems setzten sich dann Rugier fest, die aber 487 besiegt wurden, ihnen folgten Heruler mit ihrem Zentrum im Gebiet Pöchlarn nach.
568 verließen die verbliebenen Langobarden Pannonien und zogen nach Italien ab. In den frei gewordene Gebieten  setzen sich nunmehr Awaren und Slawen fest, womit die germanische Wanderung ein vorläufiges Ende fand.

Im 8. Jahrhundert waren die Awaren weitgehend sesshafte Bauern und friedliche Nachbarn. In Begleitung der Awaren kamen Slawen bis zu uns und besiedelten verlassene Gebiete. Die zwischen Awaren und Franken anerkannte Grenze, der limes certus war die Enns. Dennoch marschierten im Herbst 791 zwei fränkische Heere von Lorch donauabwärts bis an die Raabmündung, vertrieben die Awaren und räumten so das Gebiet für künftige fränkische Siedler.

Im heutigen Oberösterreich und damit auch in unserer Gegend war die Stammesbildung der Bayern in vollem Gange.  Auch die Gebiete zwischen der Traun und der Enns die nach der Zerstörung von Lorch durch die Awaren im Jahre 713/714 entvölkert waren wurden wieder belebt.
Die letzte große Westverlagerung entstand durch das Eindringen und Ansiedeln der Magyaren im heutigen Ungarn am Ende des 9. Jahrhunderts.